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Gründung einer Holding-GmbH - eine Schritt-für-Schritt-Anleitung

21.09.2024 11:08

⌚ 7 Minuten Lesezeit

Eine Holdinggesellschaft ist ein Unternehmen, dessen primäre Aufgabe in der Beteiligung an anderen, untergeordneten Unternehmen besteht. Die Tochtergesellschaften werden dabei zentral von der übergeordneten Muttergesellschaft gesteuert. Es handelt sich hierbei nicht um eine spezifische Rechtsform, sondern um eine Unternehmensstruktur, die auf strategische Kapitalbeteiligungen ausgerichtet ist. Für die Gründung einer Holding sind mindestens zwei Unternehmen erforderlich, wobei Kapitalgesellschaften – insbesondere die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) – bevorzugt werden. Der Prozess der Gründung einer Holding-GmbH umfasst mehrere notwendige Schritte.

Inhaltsverzeichnis:

Gründung einer Holding-GmbH: Planung und Vorbereitung

Der erste Schritt zur Gründung einer Holding-GmbH ist eine fundierte Planung und Vorbereitung, idealerweise in enger Abstimmung mit Steuer- und Rechtsexperten. Dabei werden zunächst die strategischen Rahmenbedingungen definiert, um die notwendigen Maßnahmen, potenziellen Vorteile und Ziele der Holdingstruktur klar zu skizzieren. In diesem Zusammenhang geht es unter anderem um die Auswahl der passenden Holdingstruktur, die Definition des unternehmerischen Zwecks sowie die Identifikation der unternehmerischen und steuerlichen Vorteile. Ebenso wird die Anzahl der Tochtergesellschaften sowie deren Verhältnis zueinander und zur Muttergesellschaft festgelegt.

Für die Gründung einer Holding-GmbH stehen verschiedene Ansätze zur Verfügung: Sie kann entweder aus zwei oder mehr bereits bestehenden Unternehmen, aus einem bestehenden und einem neuen Unternehmen oder auch aus zwei oder mehr neu gegründeten Unternehmen bestehen. Sofern neue Unternehmen gegründet werden, müssen die entsprechenden Gründungsformalitäten sowie die damit verbundenen Kosten und Investitionen in die Planungsphase mit einbezogen werden, was die Dauer des Gründungsprozesses entsprechend verlängern kann.

Ein essenzieller Bestandteil der Vorbereitung ist die Erstellung eines Businessplans. Dieser sollte die gewählte Holdingstruktur, mögliche Risiken, Finanzierungsfragen, die Rechtsform der Tochtergesellschaften sowie Marketingstrategien detailliert behandeln. Ein besonderer Schwerpunkt liegt auf der Abwägung der Vor- und Nachteile einer Holding-GmbH. Zu den Vorteilen zählen unter anderem haftungsrechtliche und steuerliche Optimierungen, eine verbesserte Risikostreuung, Investitionsvorteile sowie die steuerlich begünstigte Ausschüttung von Dividenden. Diese potenziellen Vorteile sollten stets im Einzelfall sorgfältig geprüft und mit den potenziellen Nachteilen abgewogen werden.

Rechtliche Schritte im Zusammenhang mit der Gründung einer Holding-GmbH

Eine Holdinggesellschaft wird in der Regel als Kapitalgesellschaft gegründet, häufig in Form einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), einer Aktiengesellschaft (AG) oder einer Unternehmergesellschaft (UG). Häufig erfolgt der Zusammenschluss zu einer Holdingstruktur durch zwei oder mehr Unternehmen, beispielsweise zwei GmbHs oder eine Kombination unterschiedlicher Rechtsformen.

Grundvoraussetzung für die Bildung einer Holdingstruktur ist, dass eine Gesellschaft (= Muttergesellschaft) Anteile an einer anderen Gesellschaft (= Tochtergesellschaft) hält. Die Beteiligung an der Tochtergesellschaft sollte mindestens 15 % betragen, um alle steuerlichen Vorteile bei der Körperschaft- und Gewerbesteuer nutzen zu können.

Die Rechte und Pflichten zwischen den Gesellschaftern der Mutter- und Tochtergesellschaften werden bei Kapitalgesellschaften wie der GmbH verbindlich durch den Gesellschaftsvertrag geregelt, der insbesondere in Konfliktsituationen von großer Bedeutung sein kann. Die gesetzlichen Mindestanforderungen an den Gesellschaftsvertrag einer GmbH sind in § 3 des GmbH-Gesetzes festgelegt. Wichtige Aspekte bei der Gründung einer Holding-GmbH betreffen die Regelungen zu den Organen der Gesellschaft, zur Geschäftsführung, zu den Quoren für Gesellschafterbeschlüsse, zur Durchführung der Gesellschafterversammlung sowie zum Jahresabschluss und zu Gewinnausschüttungen.

Sobald die Gesellschaftsverträge der Gesellschaften erstellt und aufeinander abgestimmt sind, müssen sie notariell beurkundet werden, um Rechtswirksamkeit zu erlangen. In einem ersten Schritt wird die Holding-GmbH formal gegründet. Im Anschluss kann diese selbst Tochtergesellschaften gründen oder Anteile von bereits bestehenden Gesellschaften erwerben.

Gründung einer Holding-GmbH - steuerliche Rahmenbedingungen

Damit Mutter- und Tochtergesellschaften operativ tätig werden können, ist eine Anmeldung beim Finanzamt erforderlich. Da jede Gesellschaft rechtlich eigenständig ist, erhält jedes Unternehmen eine eigene Steuernummer. Neben der steuerlichen Anmeldung können weitere Anmeldungen notwendig sein, beispielsweise beim Gewerbeamt, bei der Agentur für Arbeit oder der zuständigen Berufsgenossenschaft. Im Rahmen der Gründung einer Holding-GmbH ist zudem die Eröffnung separater Geschäftskonten für jede Gesellschaft notwendig, um das Stammkapital einzuzahlen und den Zahlungsverkehr abzuwickeln.

Die steuerliche Behandlung der Holding-GmbH und ihrer Tochtergesellschaften erfolgt entsprechend ihrer jeweiligen Rechtsform. Kapitalgesellschaften unterliegen der Körperschaftsteuer, bei gewerblicher Tätigkeit zusätzlich der Gewerbesteuer sowie der Umsatzsteuer.

Ein wesentlicher Vorteil der Gründung einer Holding-GmbH liegt in den potenziellen Steuerersparnissen. So können Gewinne der Tochtergesellschaften innerhalb der Holding reinvestiert werden, ohne dass sie sofort durch Ausschüttungsbesteuerung belastet werden. Anders als bei Ausschüttungen an natürliche Personen, die mit der Kapitalertragsteuer (Abgeltungsteuer) in Höhe von 25 % zuzüglich Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer besteuert werden, muss bei einer Holdingstruktur nur ein kleiner Teil der Ausschüttungen versteuert werden. Lediglich 5 % der Gewinnausschüttung unterliegen der Besteuerung mit Körperschaftsteuer (15 %), Solidaritätszuschlag (5,5 % auf die Körperschaftsteuer) sowie Gewerbesteuer (meist 14 - 16 %, abhängig von der Gemeinde). Effektiv beträgt die Steuerbelastung auf die Ausschüttung daher nur rund 1,5 - 1,6 %. Erst wenn Gewinne von der Holding-GmbH ins Privatvermögen ausgeschüttet werden, greift die Abgeltungssteuer (26,375 % zzgl. ggf. Kirchensteuer).

Laufende Verwaltung und Reporting

Die Gründung einer Holding-GmbH führt stets zu einem (insgesamt) höheren Verwaltungsaufwand, da sowohl die Holding-GmbH als auch die Tochtergesellschaften jeweils eigenständig sind. Die Holding-GmbH ist ebenso wie die operativ tätigen Tochtergesellschaften zur Buchführung verpflichtet und muss jährlich Jahresabschlüsse und Steuererklärungen erstellen.

Fazit

Die Gründung einer Holding-GmbH erfordert fundiertes Fachwissen und eine umfassende Beratung. Nur durch eine sorgfältige Analyse Ihrer individuellen Unternehmenssituation können die optimalen rechtlichen und steuerlichen Rahmenbedingungen geschaffen werden. Vertrauen Sie auf unsere Expertise, um gemeinsam die beste Lösung für Ihr Unternehmen zu entwickeln. Kontaktieren Sie uns – wir stehen Ihnen gerne zur Seite!

FAQ - Häufig gestellte Fragen und Antworten zur Gründung einer Holding-GmbH

Für wen eignet sich die Gründung einer Holding-GmbH?

Die Gründung einer Holding ist nicht nur für international agierende Konzerne von Vorteil, sondern kann auch für kleine und mittlere Unternehmen sowie Start-ups, die im Verbund agieren möchten, sinnvoll sein. Während die Tochtergesellschaften unabhängig voneinander ihre eigenen Geschäftszwecke verfolgen, übernimmt die Muttergesellschaft zentrale Aufgaben wie das Rechnungswesen, Marketing sowie rechtliche und finanzielle Beratung. Diese Bündelung zentraler Dienste ermöglicht eine effiziente Steuer- und Kostenoptimierung sowie die Fokussierung auf das Kerngeschäft.

Eine Holding-GmbH bietet zudem Haftungs- und Risikoschutz sowie steuerliche Vorteile, von denen Unternehmen jeder Größe profitieren können. Auch im Falle eines Unternehmensverkaufs erweist sich eine Holdingstruktur als vorteilhaft: 95 % des Verkaufsgewinns eines Tochterunternehmens innerhalb einer Holding können steuerfrei sein und können beispielsweise in neue Geschäftsideen investiert werden.

Wie viel kostet die Gründung einer Holding-GmbH?

Die Gründung einer Holding-GmbH ist mit verschiedenen Kosten verbunden, die von mehreren Faktoren abhängen. Dabei ist zunächst entscheidend, ob bereits bestehende Unternehmen in die Holding-Struktur integriert werden oder ob neue Kapitalgesellschaften gegründet werden müssen. Im Falle einer Neugründung entstehen Gründungskosten, die je nach Rechtsform der Kapitalgesellschaft variieren.

Zu nennen sind insbesondere die Kosten für die notarielle Beurkundung der Gesellschaftsverträge, die Gebühren für den Eintrag ins Handelsregister und die Gewerbeanmeldung. Die Strukturierung einer Holding erfordert außerdem die Berücksichtigung steuerlicher und rechtlicher Rahmenbedingungen, weshalb Kosten für die fachliche Beratung durch Anwälte und Steuerberater anfallen. Darüber hinaus können laufende Kosten für zusätzliches Personal, Büroräumlichkeiten und den erhöhten Verwaltungsaufwand entstehen.

In welchen Varianten funktioniert eine Holding-GmbH?

Eine Holding kann je nach Zweck in verschiedenen Varianten strukturiert werden. Hier einige gängige Beispiele:

Operative Holding: In dieser Struktur tritt die Muttergesellschaft aktiv am Markt auf und übernimmt zentrale geschäftsführende Aufgaben. Die Tochtergesellschaften unterstützen das operative Geschäft der Holding. Die operative Holding bestimmt die Strategie, das Personalmanagement und den Außenauftritt der Tochtergesellschaften.
Finanz- oder Vermögensholding: Diese Variante fungiert primär als interne Finanzverwaltung. Die Hauptaufgabe liegt in der Optimierung des Kapitalflusses innerhalb der Holdingstruktur, vergleichbar mit der Funktion einer internen Bank.
Management-Holding: Hier konzentriert sich die Muttergesellschaft auf die Steuerung und strategische Kontrolle der Tochtergesellschaften. Diese Holdingform wird häufig von großen Unternehmen in der Automobil- und Elektronikindustrie genutzt, um eine zentrale Unternehmensführung sicherzustellen.
Strategie-Holding: In dieser Struktur sorgt die Muttergesellschaft dafür, dass die gesamte Unternehmensgruppe, einschließlich der Tochtergesellschaften, strategisch einheitlich im Markt auftritt. Besonders im Einzelhandel findet diese Form der Holding Anwendung.

Diese Beispiele verdeutlichen, dass die Struktur und Aufgaben einer Holding immer auf den spezifischen Zweck ausgerichtet sind, der mit ihrer Gründung verfolgt wird.

Wie lange dauert die Gründung einer Holding-GmbH?

Die Dauer der Gründung einer Holdingstruktur hängt maßgeblich von der gewählten Vorgehensweise ab. Wenn bestehende Unternehmen unter dem Dach einer Holding zusammengeführt werden, konzentriert sich der Gründungsprozess auf die Schaffung der notwendigen rechtlichen und steuerlichen Rahmenbedingungen. Bei sorgfältiger Vorbereitung können diese Schritte zügig umgesetzt werden.

Im Gegensatz dazu gestaltet sich der Aufbau einer Holdingstruktur durch die Gründung neuer Unternehmen aufwendiger, da hier die Gründungsformalitäten für alle Gesellschaften eingehalten werden müssen. Eine verbindliche Aussage zur Dauer des Gründungsvorgangs ist aufgrund der individuellen Rahmenbedingungen nicht möglich. Allerdings kann der Prozess durch eine kompetente Beratung von Fachleuten nicht nur rechtssicher gestaltet, sondern auch erheblich beschleunigt werden.

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