Wie funktioniert eine Kapitalerhöhung bei einer GmbH?

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Wird das Stammkapital einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) erhöht, handelt es sich um eine Kapitalerhöhung. Damit verbunden ist ein Vermögenszuwachs der Gesellschaft. Es kann viele Gründe geben, eine Kapitalerhöhung durchzuführen. Denkbar ist zum Beispiel die Erreichung eines besseren Banken-Ratings oder die Finanzierung von Investitionen. Welche weiteren Gründe und Formen der Kapitalerhöhung gibt es? Antworten auf diese und weitere Fragen zur Kapitalerhöhung erhalten Sie hier.

Inhaltsverzeichnis:

• Kapitalerhöhung bei einer GmbH: Welche Formen gibt es?
• Motive für die Durchführung einer Kapitalerhöhung bei einer GmbH
• Wie läuft eine Kapitalerhöhung bei einer GmbH ab?
• FAQ: Antworten auf häufig gestellte Fragen zur Kapitalerhöhung einer GmbH

Kapitalerhöhung bei einer GmbH: Welche Formen gibt es?

Es gibt verschiedene Formen der Kapitalerhöhung bei einer GmbH. Voraussetzung ist ein Beschluss der Gesellschafter über die Kapitalerhöhung, der einer notariellen Beurkundung bedarf. Dafür braucht es eine Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen. Abhängig vom Gesellschaftsvertrag kann es sein, dass für die Kapitalerhöhung bei einer GmbH zusätzliche Anforderungen erfüllt sein müssen. Im Kapitalerhöhungsbeschluss legen die Gesellschafter fest, auf welche Weise die Kapitalerhöhung erfolgen soll.

1. Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln

Eine Möglichkeit der Kapitalerhöhung bei einer GmbH ist die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln. Dabei fließt der Gesellschaft kein neues Eigenkapital zu. Stattdessen werden vorhandene Rücklagen der GmbH in der Bilanz in Stammkapital umgewandelt. Bei dieser bilanziellen Umwandlung der Rücklagen in Stammkapital handelt es sich um eine reine Innenfinanzierung, die auch nominelle Kapitalerhöhung genannt wird. Dabei werden neue Geschäftsanteile gebildet oder bereits vorhandene Geschäftsanteile erhöht. Ziel ist es meist, dadurch die Kreditwürdigkeit der GmbH zu verbessern, indem zusätzliches Kapital den strengen Rahmenbedingungen zum Stammkapital unterworfen wird. Am Vermögen der Gesellschaft ändert sich jedoch nichts.

Die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erfolgt entweder durch die Bildung neuer Geschäftsanteile oder durch die Erhöhung des Nennbetrags bereits vorhandener Geschäftsanteile. Die nominelle Kapitalerhöhung setzt eine Satzungsänderung voraus, wofür ein Gesellschafterbeschluss mit einer Dreiviertel-Mehrheit, eine Einlageerbringung sowie eine Eintragung ins Handelsregister Voraussetzung sind. Die Beteiligungsverhältnisse der Gesellschafter an der GmbH ändern sich durch die nominelle Kapitalerhöhung nicht. Da der Gesellschafterbeschluss zu einer Änderung des Gesellschaftsvertrags führt, ist eine notarielle Beurkundung erforderlich. Nach Fassung des Gesellschafterbeschlusses wird dieser vom Geschäftsführer zum Handelsregister angemeldet. Verstößt der Beschluss gegen diese Vorgaben, ist er von nichtig.

2. Kapitalerhöhung gegen Einlagen

Eine weitere Variante ist die Kapitalerhöhung gegen Einlagen, die sogenannte effektive Kapitalerhöhung. Charakteristisch ist, dass der Geldzufluss von außen erfolgt, entweder durch die bisherigen Gesellschafter oder durch neue Gesellschafter (z.B. Investoren), sodass es sich um einen Fall der Außenfinanzierung handelt. Bei der Kapitalerhöhung gegen Einlagen dominiert die Barkapitalerhöhung, die von der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage abzugrenzen ist. Die Barkapitalerhöhung als Form der Kapitalerhöhung gegen Einlagen ist der Regelfall einer Kapitalerhöhung bei einer GmbH. Die Kapitalerhöhung bei einer GmbH gegen Einlagen ist in den §§ 55-57a GmbHG (Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung) gesetzlich normiert, wonach strenge gesellschaftsrechtliche Bestimmungen einzuhalten sind.

Durch den Kapitalerhöhungsbeschluss entsteht auf die neuen Geschäftsanteile ein gesetzliches Bezugsrecht. Das bedeutet, dass den Gesellschaftern das Recht zusteht, an der Kapitalerhöhung teilzunehmen, und zwar im Verhältnis ihrer bisherigen Beteiligungen. Grundsätzlich besteht für die Gesellschafter keine Verpflichtung, das Bezugsrecht zu nutzen. Stattdessen kann es auch veräußert werden. Möglich ist auch, Gesellschafter im Interesse der GmbH und unter Wahrung des Verhältnismäßigkeitsprinzips vom Bezugsrecht auszuschließen. Es muss also ein sachlicher Grund vorliegen, der geeignet, erforderlich und angemessen für den Ausschluss vom Bezugsrecht des Gesellschafters ist. Denkbar ist auch, dass die Möglichkeit des Ausschlusses bereits in der Satzung geregelt ist.

Die Kapitalerhöhung bei einer GmbH gegen Einlagen sieht neben dem Hauptanwendungsfall von Bareinlagen auch Sacheinlagen vor. Darunter fallen tatsächliche Sacheinlagen, aber auch Forderungen, Grundstücke, Patente und Wertpapiere. Grob gesprochen kommen als Sacheinlagen alle bilanzierungsfähigen Rechtsobjekte in Betracht, die selbstständig übertragbar sind.

Die Kapitalerhöhung bei einer GmbH gegen Einlagen wird in 6 Schritten vollzogen:

• Voraussetzung für die Kapitalerhöhung bei einer GmbH gegen Einlagen ist zuerst der Kapitalerhöhungsbeschluss, der notariell beurkundet werden muss. Dafür ist eine Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Gesellschafterstimmen erforderlich.
  
  
• Im Zulassungsbeschluss der Gesellschafterversammlung werden die Personen benannt, die zur Übernahme neuer Stammeinlagen zugelassen sind. Die Zuständigkeit obliegt der Gesellschafterversammlung, wobei die Gesellschafter diese auch auf andere Organe übertragen können.
  
  
• Daran schließt sich die sogenannte Übernahmeerklärung an, die notariell beurkundet oder notariell beglaubigt werden muss. Darin werden die Gesellschafter zur Übernahme der neuen Anteile aufgefordert.
  
  
• Der oder die Geschäftsführer der GmbH schließen mit den Gesellschaftern, die von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen, einen Übernahmevertrag.
  
  
• Auf die Übernahmeerklärung folgt die eigentliche Einlagenzahlung, durch die sich das Stammkapital der GmbH erhöht. Es ist die Geschäftsführung, die formell mit der Durchführung der Kapitalerhöhung beauftragt wird.
  
  
• Die Kapitalerhöhung bei einer GmbH gegen Einlagen endet mit der Anmeldung zum Handelsregister durch den Geschäftsführer und gegebenenfalls mit einer Änderung der Gesellschafterliste. Mit der Eintragung der Kapitalerhöhung wird die Kapitalerhöhung gegen Einlagen rechtlich wirksam.

3. Kapitalerhöhung durch genehmigtes Kapital

Eine Kapitalerhöhung bei einer GmbH kann außerdem in Form von genehmigtem Kapital beschlossen werden. Rechtsgrundlage ist § 55a GmbHG. Dabei wird die Entscheidung über die Durchführung der Kapitalerhöhung von den Gesellschaftern auf den Geschäftsführer übertragen. Die Ermächtigung kann durch eine Satzungsänderung festgelegt werden. Sie kann aber auch bereits im Zeitpunkt der Gründung der GmbH in die Gründungssatzung aufgenommen werden. Auf Basis der Gründungssatzung beziehungsweise einer Satzungsänderung wird der Geschäftsführer ermächtigt, innerhalb einer Frist das Stammkapital bis zu einem bestimmten Nennbetrag zu erhöhen, wobei die neuen Geschäftsanteile gegen Einzahlung der Einlagen ausgegeben werden. Dieser Nennbetrag darf jedoch die Hälfte des Stammkapitals, das im Zeitpunkt der Ermächtigung vorhanden ist, nicht überschreiten. Außerdem unterliegt die Ermächtigung einer zeitlichen Einschränkung und hat eine maximale Gültigkeitsdauer von fünf Jahren.

Die Besonderheit von genehmigtem Kapital ist, dass es sich durch Flexibilität und organisatorische Einfachheit auszeichnet. Aufgrund seiner alleinigen Entscheidungsbefugnis kann der Geschäftsführer das Kapital erhöhen, ohne dass dafür ein zeitlich und organisatorisch aufwändiger Gesellschafterbeschluss sowie eine notarielle Beurkundung erforderlich sind. Die Kapitalerhöhung bei einer GmbH durch genehmigtes Kapital ist insbesondere dann ein sinnvoller Weg, wenn die Kapitalerhöhung innerhalb einer kurzen Zeitspanne herbeigeführt werden soll, weil beispielsweise ein rascher Kapitalbedarf des Unternehmens erforderlich ist. Die Schaffung des genehmigten Kapitals muss zum Handelsregister angemeldet werden.

Die Kapitalerhöhung durch genehmigtes Kapital löst Bezugsrechte der Gesellschafter aus. Dieses Bezugsrecht sichert die Erhaltung des Stimmrechtsanteils und des Vermögensanteils des jeweiligen Gesellschafters, was auch als Verwässerungsschutz bezeichnet wird. Entsprechend seinem Anteil am bisherigen Grundkapital der GmbH muss jedem Gesellschafter auf Verlangen sein Anteil an der Kapitalerhöhung zugeteilt werden. Genehmigtes Kapital muss lediglich im Handelsregister angemeldet werden. Einer notariellen Beurkundung bedarf es nicht. Anderes gilt für eine möglicherweise erforderliche Satzungsänderung, die als Ermächtigungsgrundlage für genehmigtes Kapital dient. Sie bedarf eines notariell zu beurkundenden Gesellschafterbeschlusses.

Motive für die Durchführung einer Kapitalerhöhung bei einer GmbH

Es gibt unterschiedliche Motive und Gründe für eine Kapitalerhöhung bei einer GmbH - hier ein Überblick:

• Die GmbH möchte expandieren und dies mithilfe von Eigenkapital finanzieren, das durch eine Kapitalerhöhung erhöht wird. Beispiele sind die Erschließung neuer Märkte im In- und Ausland, der Erwerb eines weiteren Unternehmens aus strategischen Überlegungen heraus, der Ausbau des Vertriebsnetzes oder die Investition in Anlagevermögen.
  
  
• Durch die Kapitalerhöhung bei einer GmbH kann die Vermögens- und Liquiditätslage des Unternehmens verbessert werden, was die Bonität und Kreditwürdigkeit erhöht. Ein hohes Stammkapital und eine starke Eigenkapitalquote werden im Banken-Rating positiv bewertet und als Indiz für Seriosität angesehen.
  
  
• Mithilfe einer Kapitalerhöhung bei einer GmbH können eingetretene Verluste ausgeglichen werden, was gleichermaßen für die Überschuldung gilt.
  
  
• Eine höhere Eigenkapitalquote reduziert die Krisenanfälligkeit und sorgt für ein besseres Standing bei Stakeholdern.
  
  
• Eine GmbH kann auch während eines laufenden Insolvenzverfahrens eine Kapitalerhöhung durchführen. Allerdings ist das nur durch die Zuführung neuer finanzieller Mittel von außen möglich und bietet sich insbesondere im Falle einer Sanierung an.
  
  
• In den meisten Fällen dient die Kapitalerhöhung bei einer GmbH dazu, größere Investitionen zu tätigen, zum Beispiel im Zusammenhang mit Baumaßnahmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Neuanschaffungen.

Ein Unternehmen mit hohem Eigenkapital profitiert nicht nur von einem leichteren Zugang zu Fremdkapital, sondern auch von besseren Rahmenbedingungen bei der Kreditvergabe. Mit einem hohen Eigenkapital sind Unternehmen auch in wirtschaftlich schlechteren Zeiten vor finanziellen Engpässen geschützt. Insoweit bedeutet die Kapitalerhöhung bei einer GmbH auch finanzielle Stabilität und Unabhängigkeit nicht nur in Krisenzeiten.

Wie läuft eine Kapitalerhöhung bei einer GmbH ab?

Die Kapitalerhöhung bei einer GmbH kann in 5 Phasen unterteilt werden:

1. In einem ersten Schritt wird geprüft, welche Voraussetzungen oder Rahmenbedingungen für die Kapitalerhöhung der GmbH gelten. In Betracht kommen die gesetzlichen Vorschriften der §§ 55ff. GmbHG oder die im Gesellschaftsvertrag formulierten Bedingungen. Nach dem Gesetz ist für die Kapitalerhöhung eine drei Viertel Mehrheit der Gesellschafter erforderlich. Davon abweichend gibt es Gesellschaftsverträge, in denen die Zustimmung aller Gesellschafter festgeschrieben ist.
   
   
2. Maßgeblich für die Zustimmung der Gesellschafter zur geplanten Kapitalerhöhung ist die damit verbundene Begründung, zum Beispiel die Erschließung neuer Märkte, Neuanschaffung von Maschinen oder von technischem Equipment, Ausbau der Vertriebskanäle oder die Aufbesserung der Bilanz und das damit verbundene Banken-Rating für die Beantragung neuer Kredite.
   
   
3. Zusammen mit einem Steuerfachmann sollte sorgfältig geprüft werden, welche Form der Kapitalerhöhung im konkreten Fall passt. Abhängig vom Ziel der Finanzierungsmaßnahme kommen drei verschiedene Möglichkeiten in Betracht: Die ordentliche Kapitalerhöhung durch Zuführung neuen Kapitals, die nominelle Kapitalerhöhung durch Umwandlung von Rücklagen in Stammkapital sowie das durch die Ermächtigung der Geschäftsführer genehmigte Kapital.
   
   Die ordentliche Kapitalerhöhung ist sinnvoll, wenn die GmbH finanzielle Mittel, also Liquidität braucht. Die nominelle Kapitalerhöhung einer GmbH führt lediglich zu bilanziellen Änderungen, Liquidität fließt der Gesellschaft jedoch nicht zu. Schließlich handelt es sich bei Rücklagen bereits um Teile des vorhandenen Eigenkapitals. Das genehmigte Kapital ist dann eine interessante Variante, die übrigens aus dem Aktienrecht stammt, wenn Investoren oder Arbeitnehmer an der GmbH beteiligt werden sollen.
   
   
4. Der nächste Schritt im Ablauf der Kapitalerhöhung bei einer GmbH ist die Einberufung der Gesellschafterversammlung für die Beschlussfassung.
   
   
5. Die beschlossene Kapitalerhöhung muss anschließend dem Registergericht gemeldet und in das Handelsregister eingetragen werden. Dafür sind einige Nachweise erforderlich, zu denen der notariell beurkundete Gesellschafterbeschluss, das Anmeldeschreiben für das Registergericht, die Liste der Übernehmer der Kapitalerhöhung sowie die Übernahmeerklärungen gehören.

Unsere fachlich im Gesellschaftsrecht und Steuerrecht qualifizierten Experten beraten seit vielen Jahren Unternehmen, Gesellschafter und Investoren in Bezug auf die Kapitalerhöhung bei einer GmbH. Gemeinsam mit Ihnen wählen wir die Form der Kapitalerhöhung, die zu Ihrer GmbH passt. Wir planen und bereiten Kapitalerhöhungen vor und prüfen die dafür notwendigen Dokumente auf inhaltliche Richtigkeit und Vollständigkeit. Außerdem beraten wir Sie steuerlich in Bezug auf die Kapitalerhöhungsmaßnahmen und auch zu möglichen Alternativen, wie beispielsweise der ebenso möglichen Einzahlung in die Kapitalrücklage.

Nehmen Sie mit uns, der TAXURA, ganz unverbindlich Kontakt auf, entweder telefonisch, per E-Mail, oder nutzen Sie einfach unser Kontaktformular.

FAQ: Antworten auf häufig gestellte Fragen zur Kapitalerhöhung einer GmbH

Welche Mehrheit ist für die Kapitalerhöhung bei einer GmbH notwendig?

Fehlt in einem Gesellschaftsvertrag einer GmbH eine Bestimmung über die Kapitalerhöhung, dann gelten die Vorschriften des GmbH-Gesetzes in den §§ 55 ff. GmbHG. Danach ist für Kapitalerhöhung bei einer GmbH die Zustimmung von mindestens drei Viertel der Gesellschafter erforderlich. In vielen Gesellschaftsverträgen sind jedoch abweichende Regelungen von den gesetzlichen Vorgaben festgeschrieben. Oftmals wird die drei Viertel Mehrheit durch die Zustimmung aller Gesellschafter ersetzt.

Muss eine Kapitalerhöhung zwingend ein Bezugsrecht für die GmbH-Gesellschafter vorsehen?

Das Stammkapital einer GmbH muss im Zeitpunkt der Gründung mindestens 25.000 Euro betragen. Aus unterschiedlichen Gründen und Motiven kann es sinnvoll sein, durch eine Kapitalerhöhung das Eigenkapital zu erhöhen. Sie kann von den derzeitigen Gesellschaftern, aber auch von externen Investoren finanziert werden. Regelmäßig haben bereits vorhandene Gesellschafter bei der Kapitalerhöhung ein Bezugsrecht. Es stellt sicher, dass die jeweiligen Anteile der Gesellschafter am Unternehmen nicht verwässert werden. Das bedeutet, dass jeder Gesellschafter im Zuge der Kapitalerhöhung so viel Kapital einlegen kann, dass er seinen prozentualen Anteil an der GmbH beihält.

Möglich ist auch, dieses Bezugsrecht durch einen Gesellschafterbeschluss zur Pflicht zu machen. Für Gesellschafter, die ihren Anteil eigentlich nicht erhöhen wollen, bedeutet das, dass sie durch einen Beschluss verpflichtet werden können, im Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung neue Anteile zu kaufen. Umgekehrt kann das Bezugsrecht auch durch einen Gesellschafterbeschluss ausgeschlossen werden, wenn die GmbH zum Beispiel einen externen Investor anlocken möchte.

Welche Form der Kapitalerhöhung ist die sinnvollste?

Welche Form der Kapitalerhöhung einer GmbH am sinnvollsten ist, hängt vom Motiv hinter der Kapitalerhöhung ab. Deshalb ist es wichtig, sich von einem Steuerberater oder einem Rechtsanwalt beraten zu lassen, um die passende Lösung zu finden.

Am verbreitetsten ist die ordentliche Kapitalerhöhung, bei der die Gesellschaft schnell und einfach ihr Stammkapital rein nominell erhöht. Die ordentliche Kapitalerhöhung muss notariell beurkundet und im Handelsregister eingetragen werden. Sie kann auch dazu genutzt werden, zusätzliche Investoren als Gesellschafter aufzunehmen.

Was ist eine Gewinnthesaurierung?

Werden die Gewinne eines Unternehmens einbehalten, die im Laufe einer Periode erwirtschaftet wurden, spricht man von einer Gewinnthesaurierung. Anstelle Gewinne, zum Beispiel als Dividende, an die Anteilseigner auszuschütten, wird mit der Gewinnthesaurierung das Eigenkapital des Unternehmens erhöht. Als Mittel zur Selbstfinanzierung verbessert dies die Liquidität des Unternehmens und die Kreditwürdigkeit steigt.

Darüber hinaus können mit einer Gewinnthesaurierung der Verschuldungsgrad eines Unternehmens verringert und die Bonität verbessert werden. Eine Gewinnthesaurierung kann jedoch nur dann stattfinden, wenn tatsächlich Gewinne erzielt werden. Außerdem müssen sich die Anteilseigner mit der Gewinnthesaurierung einverstanden erklären.